完颜宗弼献策，鉴于上次东西两路未能协调呼应，而致使东路孤军深入，背靠黄河独挡二十余万宋军的险境，二次南征应当着意加强东西两路的互相协同，以实现两路夹击、会师开封的战略目标，而为了实现这一目标，其战略重点，就是先行攻取太原打通西路，再两路齐头并进。完颜晟当即采纳完颜宗弼的策略，并恩准完颜宗弼提出的随军南征的请求。
金军兵力布署和进军路线较之前一次基本不变，完颜宗翰为左副元帅，从云中进发，率先南征，兵锋直抵太原城下。完颜宗望为右副元帅，从保州进发，待大军集结完毕后，稍后再大举南征。但其偏师由完颜宗弼率领，已经开始越过大宋边境向南进行牵制性进攻。
完颜宗翰的西路大军耀武扬威，猛攻太原府城。攻势却越来越猛．并增加了许多十分先进的攻城器具。
金军二次南征，军械可谓增强十倍之上，具有讽刺意味的是金军这些攻击力强大的器械全部是缴获河朔与西军的攻城器械。
完颜宗翰紧急调用金军东路军南下所得到的宋军带有机关的抛石机向城上发射巨石，来破坏城上的防御设施。即每当金军攻城时，先在城下列这样的器具三十余座，听鼓声齐发，石大如斗、城楼、马面、战棚中石者．无不损坏。
金军上次由于宋军防御体系完善，几乎没有打过护城河，此番用从高阳关路缴获的洞子来填平护城濠堑。其方法是在车轮上安置巨木，形状似房屋，其上漫以生牛皮，再以铁叶包裹，人在其内，推而行之，节次相续．共动用五十余辆，用这种车运土、木、柴、薪，推到护城濠前，先将木、柴、薪填入濠内，及与地面平，再覆土其上，这样一次次往返，就把濠堑填平了。还有专门用来登城的鹅车，其状如鹅，以木制成，外裹铁皮．下安车轮．由数百人藏于鹅腹内推至城下，即可由鹅喉攀上城墙，避免遭到弓矢、擂木的袭击。其他攻城器械还有城火梯、云梯等等，都设置车轮，其高一如城楼。
面对金军的强大攻势，王禀采取了针锋相对的措施。金军用巨石攻城时、王禀就令军士在楼橹上先设虚栅防护，下置糠布袋起缓冲作用，因此楼橹虽有小坏，但很快就能修复。
金军用洞子填壕，王禀又让士兵在城内先挖洞直通护城壕，在洞内装置了鼓风用的大皮囊，等金兵在壕内堆积了大量的木板薪柴，准备填土之时，就下令纵火鼓皮囊，一时烈焰冲天，将壕内堆积的木板柴薪就烧光了，金兵填壕的希望破灭了。对付鹅车的办法是，于城中设跳楼，也如鹅形，命士兵在其中迎敌，当金兵用鹅车攻城时，守军通过跳楼用绳索系巨石置敌鹅车上，然后命人在下面以搭钩及绳索掩拉，使敌鹅车失重扑倒在地。金兵使用的其它器械，也都被太原守军，随机应变，—一破解，使金兵攻城的希望一个接一个破灭。当战斗进行到白热化阶段时，王禀又发动军民筑起内城，以防外城一旦被攻破，即可利用内城阻击金兵。为保卫太原，王禀多方筹划，可谓费尽了心机。
面对金军的猛烈攻势，太原军民在生死存亡的紧急关头，张孝纯决定太原城内的百姓，自十五岁以上，六十岁以下的男人，全部编人军中，守城杀敌。城内的房屋墙壁，全部打通，无论贫富都平均吃一样的东西。太原人民万众一心，同仇敌忾，给守城官兵巨大的人力物力支持。
太原郊区的民众也都自动组织起来，如西山有保正石翊，率领村民与金兵血战，被俘后宁死不屈。
但是，历经二百余日的围困，城中存粮早已吃光，士兵先食牛马骡，又烹弓弩筋甲。百姓煮浮萍、树皮、糠批、草根以充腹。燃料也极度匮乏，于是毁屋取木，燃骨烧火，甚至食入尸体。
面对金军势在必得的一浪高于一浪不顾将吏死伤的进攻，到九月初，太原城再也坚守不住了，金军首先攻上西门，随着城门的失守，金军像潮水一般地涌人城来。王禀决心以死相拼，他率残兵与金军进行巷战，身体被刺中数十枪，仍坚持战斗，直到士卒全部没散．才投汾水而死。通判方芨；转运使韩揆等三十人，尽皆死难，太原沦陷。粘罕人城后，无论老幼全部杀死，焚烧房屋，平毁城郭。
金军前锋完颜银可术的数万大军又南下攻陷汾州，知州张克戬全家死节。
面对金军西路军的猛烈攻势，宋廷内部主战一派的大臣们也发生了内江，徐处仁、吴敏在朝议发生了冲突，吴敏本是主战，由于见耿南仲势大，赵桓也倾向议和，便改变初衷，附议耿南仲迎合，徐处仁对吴敏反复无常极为反感，当廷斥责吴敏，吴敏不服，竭力辩解，引起徐处仁肝火上升，不顾礼仪拿起御案上的砚台扔在吴敏鼻梁上，引起耿南仲、唐格二人的窃笑。
吴敏大怒，竟要扭打徐处仁，耿南仲利用二人大打出手的机会，暗示御史中丞李回弹劾二人，使徐处仁、吴敏二人同时罢相，稍带着弹劾许翰罢同知枢密院事，唐恪升任少宰，而进用何粟为中书侍郎，陈过庭为尚书右丞，聂昌同知枢密院事，李回同签书枢密院事。
吴敏被修理的更惨，耿南仲以当年内禅事，指使言官弹劾吴敏当时秉承蔡攸密旨所为，当初在保和殿受封门下侍郎亦蔡攸矫制为之。赵桓大为恼怒，立即传旨吴敏以散官编管涪州。
李纲得知朝中局势变动，主战派的首领人物徐处仁及最为坚决主战的许翰的落职，使宰执职位除何粟外全部由力主和议的大臣们所把持，尽管主和大臣内也有不乏忠于国事者，可又有什么用呢？李纲自知大势已去，事以不可为之，上书请致仕回乡。
随后，赵桓命种师道以同知枢密院事巡边，交割宣抚司职事，李纲以观文殿学士、知扬州。中书舍人刘珏、胡安国，并言李纲忠心报国，不应外调，竟得罪了耿南仲。刘珏坐贬提举亳州明道宫，胡安国也出知通州。
当朝廷内部纷争之际，金军东路军在完颜宗望的率领下，向本已被完颜宗弼搅乱的河朔，发动摧枯拉朽般的攻势。
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